Четверо подростков и один маленький мальчик Джои решают провести ночь в карнавальном поезде - призраке на ярмарке. Они даже не подозревали, что обезображенный сын оператора карусели впал в ярость из - за отказа гадалки вернуть ему деньги и убил ее. Подростки стали невольными свидетелями убийства и вскоре с ужасом поняли, что жить им осталось совсем немного...